Law No. (10) of 2021 Concerning the Governance of Family-Owned Companies in the Emirate of Abu Dhabi

المادة 1 — In the implementation of the provisions of this Law, the following words and ¶

phrases shall have the meanings corresponding thereto, unless the context
requires otherwise:
Department : The Department of Economic Development.
Family : The Spouse and blood or descent relatives up to the
fourth degree.
Founder : Whoever founded the company or participated in its
foundation for the first time.

-- 8 of 28 --

8
Beneficiary : A natural or legal person who is not a partner and may
be from outside the Family and specified according
to the resolutions issued annually by the Company as
stipulated in Article (4) of this Law.
Shares or Stocks
with Double
Vote
: The shares or stocks whose owner’s votes are counted
as double in the meetings of the General Assembly and
are not counted as double for the purposes of fulfilling
the quorum of the meeting.
Preference
Shares
: The shares that give their owner certain advantages
agreed upon by the partners in the Memorandum of
Association, such as obtaining a percentage of the
company’s profits before distributing the rest to all
shares, or as obtaining a number of votes that exceed
that prescribed for ordinary shares.
Endowment
Family-owned
Company
: A Family-owned company that allocates part of its
profits for charitable purposes by endowing its assets in
whole or in part for such purposes.
Endowment
Administrator
: The person appointed by the Endowment Family-owned
Company to carry out specific administrative works and
who is licensed under the aforesaid Federal Law No. (5)
of 2018.

المادة 2 — نطاق التطبيق ¶

تنطبق أحكام هذه القوانين على الشركة بناءً على طلب جميع مالكيها أو مؤسسيها أو أفراد عائلتها الذين يمتلكون الشركة التي تتخذ أحد الأشكال المذكورة في القانون الاتحادي رقم (2) لسنة 2015، سواء كانت الشركة مُستمرة وقت دخول هذه القوانين حيز التنفيذ أو كانت تأسست لاحقاً، وذلك بناءً على طلب قدّموه إلى وزارة الدولة.

المادة 3 — شركة مملوكة عائلة ¶

أ. تُعتبر الشركة شركة عائلية، مهما كانت أشكالها القانونية، في أي من الحالات التالية:
1. يملك أعضاء عائلة واحدة كل رأس المال في الشركة.
2. يملك أعضاء عائلة واحدة شركة تملكها عدة أطراف قانونية مملوكة بالكامل لأعضاء نفس العائلة.
3. يملك المؤسس وحده شركة الشخص الواحد، ويوزع كل أو بعض الفوائد منها على أعضاء عائلته.
4. تملك العائلة الغالبية العظمى من رأس المال في الشركة أو تحافظ على الغالبية العظمى من الأصوات في حالة تضمين شركاء من خارج العائلة فيها بمدى يُحدد في هذه القوانين.
5. توزع شركة العائلة جزءًا من أرباحها على المُستفيدين وفقًا لما يقرره المؤسسون أو أحكام الشركة.
ب. تُنشأ الشركة العائلية أو تُعدل وضعها لتوافق مع هذه القوانين وفقًا لمحضراتها وشروطها ومرفقاتها وفقًا لأحكام القانون الاتحادي رقم (2) لسنة 2015 المشار إليه أعلاه، وقواعد ونظم النشاطات الاقتصادية في إمارة أبوظبي.

المادة 4 — توزيع الأرباح ¶

أ. يجب أن يحدد المُؤسِسون في ميثاق الشركة العائلية الجوانب المتعلقة بتوزيع الأرباح على الورثة أو المُستفيدين سواء بالاسم أو بالدرجة العائلية وذويهم حتى نسبة تصل إلى 30% من أرباح الشركة الصافية. ويمكن زيادتها بموافقة الجمعية العامة.
ب. يحق للمُستفيدين الحصول على الأرباح سواء بشكل دوري أو مرة واحدة وفقاً لموافقة الجمعية العامة وباقتراح من مجلس الإدارة. ولا يُعتبر المُستفيدون أو وصيهم القانوني أو ورثتهم شركاء في الشركة العائلية، ولا يحق لهم التصويت ولا لهم أي حقوق في الشركة سوى الاستفادة من الأرباح وفقاً لرغبة المُؤسِسين أو الجمعية العامة، إلا إذا استُبدلوا المُؤسِسين بالوراثة أو بأي وسيلة أخرى من ملكية الشركة.
ج. يملك المُؤسِسون أو من يحل محلهم حق تعديل الجوانب المتعلقة بتوزيع الأرباح واسم المُستفيدين وفقاً لقرار صادر عن الجمعية العامة أو وفقاً لما ورد في ميثاق الشركة.

المادة 5 — مزايا وحقوق الشركات العائلية ¶

أ. يملك المُؤسِّسون الحق في تحديد في ميثاق التأسيس أنه يحظر بيع الأسهم أو الأوراق المالية لأي شخص طبيعي أو اعتباري خارج العائلة، أو تحديد درجة القرابة التي تسمح ببيع الأسهم أو الأوراق المالية، مع منع هذا البيع أو التخلص منه في حالة تجاوز نسبة الملكية من خارج العائلة 40% من الأسهم أو الأوراق المالية.
ب. يملك المُؤسِّسون الحق في إصدار أسهمهم أو أوراقهم المالية ذات الصوت المزدوج، وينتقل هذا الميزة مع السهم أو الأوراق المالية في حالة الإرث.
ج. إذا اتخذت الشركة العائلية شكل شركة تعاونية عامة أو خاصة، فإنه يمكنها إصدار أسهم تفضيلية دون صوت أو أسهم قابلة للإرجاع وفقاً لقرار الجمعية العامة بغالبية 75% من رأس المال. وينص هذا القرار ذاته على المزايا الخاصة بهذه الأسهم فيما يتعلق توزيع الأرباح.

المادة 6 — إدخال الشركاء من خارج الأسرة ¶

• مع استثناء شركات الشراكة العامة، يمكن للشركة العائلية وفقاً لقرار الجمعية العامة بيع جزء من رأس مالها للشريك خارج العائلة أو زيادة رأس مال الشركة من خلال إدخال شركاء جدد وبيع أسهم أو حصص جديدة وفقاً لما يلي:
أ. تُطبَّق أحكام حق الاختيار المسبق المحفوظة للشريك وفقاً لشكل القانون الذي تُندرج تحته الشركة، وأحكام مساهمة الشريك الاستراتيجي في شركات التوصيل السوقي، مع مراعاة أن نسبة ملكية الشريك خارج العائلة لا تتجاوز 40% من إجمالي رأس مال الشركة في جميع الأحوال.

-- 11 من 28 --

11
ب. يمكن للشركة العائلية إصدار أسهم تفضيلية غير مؤثرة للمستفيدين وتحويلها للشريك قبل بدء الإجراءات المتعلقة بإدخال شريك خارج العائلة.
• لا يُسمح للشريك ببيع حصته لشخص خارج العائلة خارج إطار الفقرة السابقة من هذا المادّة إلا بموافقة جميع الشركاء. وفي حالة امتلاك شخص خارج العائلة أسهم أو حصص في الشركة لأي سبب، يحق للشركة التصرف في تلك الأسهم أو الحصص بشراءها بقيمة السوق العادلة.

المادة 7 — تُفقد الشركة المُملوكة بالعائلة خصائصها وامتيازاتها ¶

تُستمد من هذا القانون إذا تجاوزت نسبة الشريك الجديد من خارج العائلة أربعين في المائة (40%). وبالمثل، تفقد الأسهم ذات الصوت المزدوج ميزاتها، ويُحول الأسهم المفضلة إلى أسهم عادية أو ديون تُستحق فورًا، وذلك بشرط أن تُقلص رأس المال بمقدار الأسهم المفضلة التي تم إزالتها.

المادة 8 — إدارة الشركة من خلال المُدرِّس المُنَوِّع ¶

• الشركة المحدودة ذات المسؤولية المحدودة التي تُعتبر ملكًا لعائلة وفقًا للقانون الاتحادي رقم (5) لسنة 2018، لها الحق في تعيين مدير أو مدراء لإدارة التركة.
• يُعتبر مدير التركة مُفوضًا بالمشاركة في التحكم أو الإدارة وفقًا لقرار التعيين، ويُعتبر موظفًا غير تنفيذي في مجلس الإدارة.

المادة 9 — جميع عناصر رأس المال الخاص بالشركة العائلية shall be ¶

يُقيَّم وفق تقرير تقييم أصدره مدقق خلال سنة من تأسيسه أو تأسيس ممتلكاته في حالة تضمين رأس المال تأسيسًا خيريًا أو وصاية قبيلية. ويُسجل هذا التقرير في قائمة الممتلكات لدى الإدارة كمرفق للميثاق الاجتماعي.

المادة 10 — General Assembly ¶

The provisions of the General Assembly stated in the aforesaid Federal Law
No. (2) of 2015 shall apply according to the company’s legal form, taking the
following into consideration:
a. In the event of Preference Shares, they shall not be calculated for the
purposes of convening the General Assembly or achieving its quorum.
b. In the event of Shares with Double Votes, the votes of their owners when
voting in the General Assembly shall be doubled and counted once for the
purpose of convening the General Assembly or achieving its quorum.
c. The Beneficiaries among the heirs shall become partners upon the death
of their legator in accordance with Article (12) of this Law and the shares
or stocks shall not lose any of their privileges upon transfer by inheritance.

المادة 11 — الرهن والأنشطة المحظورة ¶

• لا يُسمح برهن أصول الشركة العائلية أو إضافة أي أعباء مادية عليها قد تؤدي إلى انتزاعها بالقوة. ومع ذلك، يمكن رهن عائدات الأسهم والأوراق المالية.
• يملك المُؤسسين الحق في منع أو تقييد أنواع الأنشطة إلى فئات معينة، ولا يمكن تعديل هذه الشروط لمدة 10 سنوات بعد وفاة آخر مُؤسس أو بالتوافق بين المُؤسسين.

المادة 12 — استبدال الموصي بالوصياء من الورثة ¶

• يُمنح الشركاء فترة تبلغ سنة واحدة للقيام بتعديل الوضع بعد وفاة أحد الشركاء المؤسسين لنقل أسهمه إلى وريثه، أو تحويلها إلى شركة تعاونية خاصة أو عامة مساهمة في حالة تجاوز عدد الشركاء خارج العائلة الحد الأقصى المسموح به. ويمكن تمديد هذه الفترة بقرار صادر عن رئيس القسم بناءً على طلب مبرر.
• وفي حالة عدم تطبيق هذا المادّة، يُعتبر أول شريك مؤسس على قيد الحياة ذي الاسم المذكور في ميثاق الشركاء ممثلًا لهذه الورثة.

المادة 13 — التحلل ¶

يمكن للأساسين أن يشتركان في إدراج طريقة الإفلاس في محضر التأسيس في حالة تحديد مدة الشركة و Redistribution الأصول، وذلك بشرط أن لا يؤدي تحديد إفلاس بالطريقة غير النقدية إلى منح المقيمين غير المواطنين الذين سيتم إفلاسهم أي ممتلكات عقارية أو مزايا غير نقدية لا تُمنح للمواطنين بموجب القوانين التطبيقية.

المادة 14 — يصدر رئيس القسم اللوائح والأنظمة والقواعد ¶

الإجراءات اللازمة لتنفيذ أحكام هذه القوانين.

المادة 15 — يُنشر هذا القانون في الجريدة الرسمية ويُعتبر سارياً من تاريخ ¶

تاريخ نشره.