Law No. (20) of 2018 Concerning the Establishment of UAE Water and Electricity Company “Public Joint Stock Company”

المادة 1 — تعريفات ¶

في تنفيذ نصوص هذه القوانين، تُقصد بالكلمات والأعبارات التالية المعاني المقابلة لها، ما لم يقتضي السياق خلاف ذلك:
الدولة : الامارات العربية المتحدة.
الإمارة : إمارة أبوظبي.
الحكومة : حكومة أبوظبي.
المجلس التنفيذي : مجلس تنفيذي للإمارة.
مؤسسة أبوظبي للطاقة : شركة ذات مسؤولية محدودة تأسست وفقاً لنصوص القانون المذكور أعلاه رقم (2) لعام 1998.
شركة أبوظبي للطاقة والمياه : شركة تجارية مساهمة خاصة تأسست وفقاً لنصوص القانون المذكور أعلاه رقم (2) لعام 1998.
الشركة : شركة الإمارات العربية المتحدة للطاقة والمياه (الشركة المساهمة العامة).
مجلس الإدارة : مجلس إدارة الشركة.
الشركة التابعة : أي شركة تمتلك الشركة أكثرية أسهمها أو حصتها مباشرة أو غير مباشرة.
الجهة المختصة : أي جهة محلية أو مركزية مُكلَّفة بالتنظيم والرقابة على قطاع المياه والكهرباء.
الجهة المرخصة للانتاج : الجهة المرخصة للانتاج، معالجة، تحلية، تخزين المياه أو إنتاج وتخزين الكهرباء.
الجهة المرخصة للنقل : الجهة المرخصة لنقل المياه والكهرباء.
الجهة المرخصة للتوزيع : الجهة المرخصة لنقل، وتوزيع، وتقديم، وبيع، وشراء المياه أو الكهرباء.
نظام المبيعات الجانبية : بيع المياه أو الكهرباء من الجهات المرخصة للانتاج إلى أشخاص غير الشركة.

المادة 2 — Establishment of the Company ¶

A company shall be established pursuant to the provisions of this Law under
the name “UAE Water and Electricity Company”, a public joint stock company,
being an independent legal entity and having financial and administrative
independence and a full legal capacity to act.
The Company may use an acronym according to what is determined by the
Board of Directors.
The Company’s name, acronym and legal form may be changed according to
the procedures set forth in its Articles of Association.
The Company shall replace “Abu Dhabi Water and Electricity Company” and
all its assets, holdings, rights and obligations shall be transferred thereto,
The Company shall be considered its legal successor in all the agreements
and contracts concluded between Abu Dhabi Water and Electricity Company
and others.
The employees and workers of Abu Dhabi Water and Electricity Company,
as determined by a Board of Directors’ Resolution in coordination with Abu
Dhabi Energy Establishment, shall be transferred to the Company.

المادة 3 — مكتب الشركة الرئيسي ¶

يكون مقر الشركة الرئيسي في مدينة أبوظبي، ويجوز للجنة الإدارة أن تنشئ فروعًا أو مكاتبًا أو ممثليتها داخل الدولة وخارجها.

المادة 4 — رأس المال الشركة ¶

كان رأس المال المعتمد للشركة محددًا بـ (500,000,000) درهم إماراتي خمسمائة مليون درهم، مقسمًا إلى (50,000,000) سهم خمسمائة مليون سهم. قيمة السهم الاسمية هي درهم إماراتي واحد.
كان رأس المال المصدر محددًا بـ (100,000,000) درهم إماراتي مائة مليون درهم، مقسمًا إلى (100,000,000) سهم مائة مليون سهم. قيمة السهم الاسمية هي درهم إماراتي واحد، وجميعها أسهم مُدفوعة بالكامل.

-- 8 من 34 --

8
إن جميع أسهم الشركة مملوكة بالكامل لمؤسسة أبوظبي للطاقة. ويمكن للهيئة التنفيذية تحديد نسبة من أسهم الشركة يمكن نقلها إلى طرف آخر، شرط أن تقوم مساهمي الشركة باتخاذ جميع الإجراءات اللازمة لتسهيل تطبيق نشاط الشركة ضمن نطاقها الجغرافي وتوقيع الاتفاقات التي تحددها مؤسسة أبوظبي للطاقة.
يمكن لمساهمي الشركة زيادة أو تقليل رأس المال الشركة وفقًا ما ورد في أحكام النظام الأساسي للشركة.
لا يمكن بيع أو تخصيص أو تأمين أسهم الشركة إلا وفقًا لقرار يصدره المساهمون كما ورد في النظام الأساسي للشركة.

المادة 5 — أهداف الشركة ¶

الشركة أو أي من فروعها أو الشركات التي تمتلكها جزئيًا، ستعمل على تنفيذ الأنشطة التالية:
1. شراء وبيع وتنظيم وتنظيم الموارد وتنظيم الطلب وإدارة العرض والطلب، وتجارة التوريد والطلب والطاقة الكهربائية الناتجة عن الجهات المرخصة للإنتاج.
2. العمل كمصدر وحيد لجميع إمكانات الإنتاج المطلوبة ضمن نطاق الجغرافي المحدد من قبل مجلس الوزراء، والتأكد من توفيرها لسد احتياجات المياه والطاقة الكهربائية ضمن هذا النطاق الجغرافي، ما لم يتم تطبيق نظام المبيعات الجانبية، وذلك وفقًا للتصويت الذي يصدره المساهمون وبموافقة الجهة المختصة.
3. التعاقد مع من يقدّمون إمكانات الإنتاج، وإعداد وإدارة المناقصات المرتبطة بذلك.
4. إبرام اتفاقيات مع الجهات المرخصة للإنتاج والجهات المرخصة للتوزيع.
5. تطوير وإمتلاك الحقوق المتعلقة بالملكية الفكرية والعلامات التجارية والاسم التجاري والأسماء التجارية والبراءات والحقوق والتصميمات المتعلقة بأنشطة الشركة، وتسجيلها وفقًا للتشريعات المعمول بها.

9
يمكن للشركة أن تتخذ جميع العمليات والإجراءات اللازمة لتحقيق أهدافها وضمان أداء أعمالها بشكل جيد وزيادة عائداتها داخل الدولة وخارجها، بما في ذلك دون الحصر:
• امتلاك وتأجير ورهن الممتلكات الحركة والثابتة، والناقلات والشحونات، والاقتراض، وإصدار التزامات وضمانات وأذونات، وتحقيق التسهيلات المالية، وتقديم القروض للشركات التابعة أو الشركات التي تملكها، وتوقيع العقود المتعلقة بها.
• المشاركة في تشجيع دعم المشاريع والعمليات والأنشطة التي تساعد الشركة على تعزيز موقعها داخل الدولة وخارجها.
• تمويل المشاريع التي تقوم بها الشركة أو الشركات التابعة لها أو الشركات الأخرى، في سعتها كمساهم أو مقرض أو ضامن لها. ويمكن للشركة أن تمتلك أو تصدر أوراق الدين والأسهم من جميع الأنواع حسب قرار المساهمين.
• إنشاء شركات مملوكة بالكامل أو بشكل مشترك.
• فتح وإدارة وإغلاق الحسابات البنكية، والسحب والاستلام والتفاوض على أذونات الخزينة؛ وإصدار الضمانات المالية للشركات التابعة أو غيرها؛ وتوقيع القروض وكذلك التسهيلات المالية والائتمانية، والعقود المالية والمشتقات، وتنفيذ إدارة الخزينة للودائع الخاصة بالشركة وشركاتها التابعة.
• شراء الأسهم والأذونات وأوراق الدين الأخرى المتعلقة بالنشاط الذي تقوم به الشركة أو أي من شركاتها التابعة، وبيعها لأغراض التداول وإدارة المخاطر أو لأي أهداف أخرى تراها الشركة مناسبة.
• وضع القواعد المتعلقة بالعمل، التقاعد، المكافآت، الحوافز، الحقوق، الإجازات، والتعويضات والرسوم الخاصة بالعمال في الشركة وشركاتها التابعة، مع مراعاة القوانين المتعلقة بالتقاعد للمواطنيين.
• المشاركة في تشجيع دعم ودعم المشاريع والعمليات والأنشطة، بما في ذلك المشاريع غير الربحية والأنشطة والمبادرات المجتمعية، وتقديم مساعدات مالية ونقدية.
• إقامة جميع الإجراءات القانونية والقضائية والتوصل إلى اتفاق تسوية.

-- 10 من 34 --

10
التوصل إلى حل، والتحكيم، وحل النزاعات، وإجراءات التحكيم والوساطة.
• تنفيذ جميع الأعمال الأخرى المرتبطة أو المتعلقة بالأهداف والأنشطة الشركة أو ما يراه مجلس الإدارة ضروريًا أو ضرورية لتمكين الشركة أو أي من الشركات التابعة لها من تحقيق أي من أهدافها.

المادة 6 — التزامات الشركة ¶

بتنفيذ للصلاحيات التي تمنحها المادة (5) من هذا النظام، يجب على الشركة أن:
1. تحدد المتطلبات السنوية التالية وفقًا لخطة طويلة الأمد:
(أ) قدرة إنتاجية جديدة أو إضافية لتعزيز إنتاج أو تخزين المياه.
(ب) قدرة إنتاجية جديدة أو إضافية لتعزيز إنتاج أو تخزين الكهرباء.
2. تبرم عقودًا مع الأشخاص الذين يسيرون بالمرافق الحالية أو الذين يرغبون في إنشاء مرافق جديدة من أجل توفير القدرة الإنتاجية الجديدة أو الإضافية اللازمة.
3. تتبني سياسات تنويع مصادر إنتاج المياه والكهرباء، بطريقة تحقق الاستدامة الاقتصادية والبيئية والاجتماعية، وتشجع الاستثمار والشراكة مع القطاع الخاص.

المادة 7 — Duration of the Company ¶

The duration of the Company is of ninety-nine (99) Gregorian years,
starting from the date of its registration in the Commercial Register, to be
renewed automatically for a similar period according to the provisions of the
Company's articles of association.

-- 11 of 34 --

11

المادة 8 — مجلس الإدارة ¶

• تُدار الشركة بواسطة مجلس إدارة يتكون من عدد لا يقل عن خمسة أعضاء. ويجوز أن يُعين أول مجلس إدارة للشركة من قرار مجلس إداري. وتحدد أحكام النظام الأساسي للشركة طريقة تعيين المجالس اللاحقة لمجلس الإدارة، وإجراءات عقد اجتماعاتها وطريقة التصويت على قراراتها.
• يُحدد فترة عضوية مجلس الإدارة بسنوات قابلة للتجديد لمدة أربع سنوات. ويجري تشكيل المجلس وفقًا لأحكام النظام الأساسي للشركة.

المادة 9 — صلاحيات مجلس الإدارة ¶

• يجب أن يكون مجلس الإدارة الجهة المختصة لوضع السياسة العامة للشركة وشركاتها التابعة ومتابعة تنفيذها لتحقيق أهدافها. ويتحمل مجلس الإدارة المسؤولية المباشرة عن جميع أهداف الشركة المذكورة في هذا النص، ويمكن له، على وجه الخصوص:
1. إعداد خطط استراتيجية للشركة ومتابعة تنفيذها.
2. إصدار القواعد المالية والإدارية بما في ذلك قواعد الموارد البشرية، وقواعد الإجراءات المتعلقة بالعطاءات والمناقصات والعقود والشراء من الشركة وشركاتها التابعة بطريقة تمكنها من تحقيق أهدافها.
3. وضع هيكل التنظيم للشركة وشركاتها التابعة.
4. الموافقة على الميزانية والحسابات الختامية للشركة وشركاتها التابعة لكل سنة مالية.
5. تعيين وفصل الرئيس التنفيذي للشركة.
6. تشكيل مجالس الإدارة، وتعيين المدراء أو المديرين العامين لأي من شركاتها التابعة.
7. تقسيم أو إلغاء أو نقل أو دمج أو توحيد أو بيع أو تأمين أي من أموال أو الأصول الخاصة بالشركة أو أموال أو الأصول الخاصة بشركاتها التابعة، وإسنادها أو التخلص منها بأي أشكال من الأفعال القانونية.

12
8. السماح للشركة وشركاتها التابعة بالمشاركة في أي عملية استثمارية أو قرض أو إقراض أو إصدار ضمانات أو كفالات أو سندات أو سندات إسلامية أو أي أدوات ديون أخرى كما يراه مجلس الإدارة مناسبًا.
9. اكتساب ودمج الشركات والكيانات وتحديد قيمة الاكتساب.
• يجب أن يشكل مجلس إدارة الشركة الجمعية العامة للشركة طالما كانت جميع الأسهم مملوكة بالكامل من قبل إنشاء أبوظبي للطاقة. وفي حال لم تكن كذلك، يجب أن يشكل مساهمو الشركة الجمعية العامة لها.
• يمكن لمجلس الإدارة أن يشكل لجان دائمة ومؤقتة من بين أعضائه أو غيرهم ويحدد اختصاصاتها. كما يمكنه أيضًا أن يفوض بعض اختصاصاته إلى أي من هذه اللجان.
• يمكن لمجلس الإدارة أن يفوض أي من أعضائه أو اللجان أو الموظفين في الشركة أو الشركات التابعة أو غيرهم الذي يراه مناسبًا لتحمل أي من الاختصاصات التي يُحددها هذا القانون أو النظام الأساسي للشركة، ويحدد مبادئ وآليات التحكم في ممارسة هذه الاختصاصات.

المادة 10 — The Company's Articles of Association ¶

The Board of Directors shall issue the first Articles of Association of the
Company before the entry of shareholders and after the approval of the
Executive Council. The amendment of the Articles of Association shall be
by a resolution issued by the shareholders as determined by the Articles of
Association.

المادة 11 — مهام الجهة المختصة ¶

تحتسب الجهة المختصة بالمهام الموكولة للجهة المختصة، إلا إذا قرر مجلس الوزراء خلاف ذلك.

المادة 12 — الضمانات المالية ¶

بلا إخلال بالتشريعات التطبيقية، يمكن للحكومة أو حكومات الإمارات التي تملك أسهمًا في الشركة أو في مؤسسة الطاقة بأبوظبي أن توفر كل ما هو ضروري لضمان تطبيق الشركة لالتزاماتها المالية والعقدية مع الجهات المرخصة للإنتاج أو الجهات المرخصة للتوزيع.

المادة 13 — الرسوم الخاصة بالبيع بالجملة ¶

يمكن للشركة أن تفرض رسوم توريد بالجملة على الجهات المرخص لها بتوزيع ونقل المياه والكهرباء إليها. وتحسب هذه الرسوم في بداية كل عام وفقاً للطريقة التي حددتها الجهة المختصة في الرخصة الممنوحة للشركة.

المادة 14 — تقديم المعلومات للشركة ¶

الجهات المرخصة لتصنيع وتوزيع ونقل shall provide the Company with all data, information and documents required for carrying out its objectives.

المادة 15 — Annual Reports ¶

The Board of Directors shall submit an annual report at the end of every
fiscal year to the shareholders of the Company, stating the companies,
assets, funds, projects and investments that the Company owns or in which
it contributes.

المادة 16 — المدقق ¶

تحتسب الشركة لعضو أو أكثر من المحاسبين المعتمدين لتأكيد حساباتها وقوائمها المالية، وينبغي أن يتم تعيينهم وفقاً لقرار يصدره مجلس الإدارة وفقاً للأنظمة الأساسية للشركة، ويحدد فترة التعيين وراتبهم السنوي.

المادة 17 — السنة المالية ¶

تحدد السنة المالية للشركة في الأول من يناير وتنتهي في 31 ديسمبر من كل عام، باستثناء السنة المالية الأولى التي تبدأ من تاريخ تسجيل الشركة في السجل التجاري وتنتهي في 31 ديسمبر من العام التالي.

المادة 18 — الموارد المالية للشركة ¶

تُشكّل موارد الشركة المالية من:
• التخصيصات السنوية أو التخصيصات الطارئة المخصصة لها من قبل المساهمين.
• العائد على استثمار أموالها.
• الدخل الناتج عن الخدمات التي تقدمها ونشاطات الأخيرة.
• أي موارد أخرى تُوافق عليها مجلس الإدارة.

المادة 19 — Final Provisions ¶

• None of the provisions of this Law shall cause prejudice to any of the
licences, permits, exceptions or approvals issued by the Federal and local
governmental entities in the State and owned by Abu Dhabi Water and
Electricity Company and any of its subsidiaries on the date of issuance of
this Law. These licences, permits, exceptions and approvals shall remain
in force after the entry into force of the provisions of this Law and they
shall all be transferred to the Company.
• The transfer of the rights, assets, funds, competences, liabilities, duties,
objectives and licences of Abu Dhabi Water and Electricity Company to

-- 15 of 34 --

15
the Company shall not cause any prejudice to any of the rights due to
others, the guarantees granted by the Government or any authority or
entity or subsidiary of the Company, to any natural or corporate person,
in order to guarantee the performance of obligations of Abu Dhabi Water
and Electricity Company according to the agreements, contracts and
documents concluded by it, and shall not cause prejudice to any of the
direct contracts concluded by the Government concerning any of the
projects of the independent producer in the State.
• The Company shall not be subject to the legislations related to procurement
and financial systems in force in the Emirate.

المادة 20 — الضرائب المحلية والرسوم ¶

تُعفى الشركة وشركاتها التابعة من جميع الضرائب والرسوم المحلية، وتُعتبر مشروعًا صناعيًا استراتيجيًا.

المادة 21 — البدء في التنفيذ والنشر ¶

ينفذ القانون الحالي من تاريخ نشره في الجريدة الرسمية.
خليفة بن زayed آل نهيان
الرئيس / حاكم أبوظبي
أصدره حاكم أبوظبي
في: 6 نوفمبر 2018
المتوافق مع: 28 صفر 1440 هـ

-- 16 من 34 --

16